Vétérinaire : racheter des parts de clinique et les financer

Rachat de parts de clinique vétérinaire : les règles de détention

Une clinique vétérinaire en société doit être inscrite au tableau de l'Ordre. L'article L.241-17 du code rural fixe des conditions cumulatives, rappelées par le Conseil d'État :

• plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des vétérinaires qui exercent dans la société ;
• certaines personnes ne peuvent pas être associées, notamment celles qui fournissent des produits ou des services utilisés dans l'exercice vétérinaire, ou qui exercent une activité d'élevage ou de transformation animale ;
• les gérants ou dirigeants sont des vétérinaires ;
• l'identité des associés est connue et l'entrée de nouveaux associés est soumise à agrément.

Si ces conditions ne sont plus remplies, l'Ordre peut radier la société après mise en demeure. Pour vous, acheteur de parts, la question n'est donc pas seulement le prix : c'est aussi la solidité juridique de la structure que vous rejoignez.

Le contrôle effectif exigé par le Conseil d'État depuis 2023

Le 10 juillet 2023, le Conseil d'État a confirmé, par quatre décisions, la radiation de sociétés vétérinaires, dont certaines adossées à un groupe d'investissement. Dans l'une d'elles, les vétérinaires détenaient pourtant 50,01 % des actions et des voix. Le juge a estimé qu'une majorité formelle ne suffit pas : il faut vérifier que les statuts et les pactes ne privent pas cette majorité de son effet.

Les clauses jugées problématiques

• un engagement des vétérinaires à voter certaines distributions de bénéfices ;
• un quorum qui impose la présence de l'investisseur minoritaire ;
• une promesse de vente de la majorité des actions que l'investisseur peut seul déclencher ;
• un conseil d'administration dominé par les membres proposés par l'investisseur ;
• l'attribution de 99 % des dividendes à la catégorie d'actions de l'investisseur.

Dans son communiqué, l'Ordre précise aussi que chaque domicile professionnel doit compter au moins un associé vétérinaire qui y exerce, au minimum à temps partiel. Dans l'une des affaires, la radiation a été confirmée parce que les vétérinaires majoritaires, par une détention indirecte, n'exerçaient pas dans la société. Une radiation interdit à la société d'exercer, et ses associés ne peuvent plus pratiquer sous son couvert.

Ce que vous et la banque devez vérifier avant le rachat

Vos parts n'ont de valeur que si la société peut continuer d'exercer. Avant de solliciter un financement, réunissez les pièces que la banque demandera et que vous avez intérêt à lire vous-même :

• les statuts à jour et l'attestation d'inscription de la société au tableau de l'Ordre ;
• le pacte d'associés : majorités, droits de veto, promesses de vente, répartition des dividendes, prix de sortie ;
• la chaîne de détention si une holding s'interpose : qui détient quoi, et qui exerce réellement ;
• les comptes des trois derniers exercices et l'endettement existant de la société ;
• la méthode retenue pour valoriser vos parts, idéalement par un tiers indépendant.

En cas de doute sur une clause, interrogez le conseil régional de l'Ordre ou un avocat avant de signer : une clause jugée contraire aux règles peut fragiliser toute la structure, et avec elle la garantie de votre prêteur. Nous n'avons pas trouvé de référence publique et datée sur le prix des cliniques vétérinaires : méfiez-vous des multiples présentés comme une norme.

Emprunter en direct ou via une holding : fiscalité des intérêts

Le traitement fiscal de l'emprunt dépend de la forme de la société et de la façon dont vous détenez les parts.

La holding ne vous dispense pas des règles de l'Ordre : vous devez exercer dans la clinique, et la chaîne de détention doit garantir le contrôle réel des vétérinaires. Si la clinique veut aussi acheter ses locaux, notre article sur l'achat des murs du cabinet compare les options. Le passage en SEL fait l'objet d'un article séparé.

Exemple chiffré d'un rachat de parts

Prenons un vétérinaire salarié qui rachète une partie des parts d'un associé partant à la retraite. Le prix de 250 000 € est fictif, et le taux de 4 % sur 12 ans sert uniquement au calcul.

L'annuité de 26 265,84 € doit être couverte par votre rémunération d'associé, après cotisations et impôt, et non par une hypothèse de dividendes. La banque regarde aussi ce que devient votre revenu par rapport à votre situation de salarié : un associé supporte les aléas de la clinique.

Les garanties demandées

La caution personnelle reste fréquente. Depuis 2022, si elle est manifestement disproportionnée à vos revenus et à votre patrimoine, elle est réduite au montant que vous pouviez engager. Pour une transmission, Bpifrance peut garantir une partie du prêt accordé par la banque, y compris pour l'achat de titres : cette garantie protège le prêteur, pas l'emprunteur.

Prévoyance du vétérinaire associé : un trou après 90 jours

En cas d'arrêt de travail, un vétérinaire libéral perçoit des indemnités de l'Assurance maladie du 4^e au 90^e jour, après un an d'affiliation, de 26,33 € à 197,50 € par jour en 2026 selon ses revenus. Ensuite, la CARPV, caisse des vétérinaires, ne verse aucune indemnité journalière. Votre échéance de prêt, elle, continue de tomber.

Deux protections se complètent :

• l'assurance emprunteur, que la banque exige en général : vérifiez la franchise, la définition de l'incapacité et les exclusions ;
• une prévoyance individuelle qui maintient un revenu au-delà du 90^e jour, pour vous et pour votre quote-part des charges de la clinique.

Notre page sur le financement des vétérinaires présente les autres besoins de la profession, de l'imagerie aux murs. Pour vérifier qu'un rachat de parts reste soutenable, demandez une étude de faisabilité.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488