Passer de l'exercice en BNC à une SEL : ce qui change pour emprunter

Pourquoi passer de BNC à une SELARL ou une SELAS ?

En exercice individuel, tout le bénéfice est imposé chaque année à l'impôt sur le revenu, qu'il soit dépensé ou réinvesti. Une SEL est en principe soumise à l'impôt sur les sociétés (une SELARL dont l'associé unique est une personne physique relève toutefois de l'impôt sur le revenu, sauf option) : la part du résultat qui reste dans la société est taxée à 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, sous conditions, puis à 25 %. C'est l'argument le plus souvent avancé.

Il doit être nuancé. Depuis l'imposition des revenus 2024, ce que vous percevez au titre de votre activité dans la SEL est imposé dans la catégorie des BNC, sauf lien de subordination : l'administration a rapporté l'ancienne doctrine qui permettait de déclarer ces sommes en salaires (BOI-RES-BNC-000136). L'écart fiscal ne porte donc que sur ce que vous laissez dans la société, ou que vous en retirez sous une autre forme.

Les autres raisons, souvent plus solides

• s'associer avec des confrères et partager les investissements ;
• financer du matériel lourd par la société plutôt qu'en nom propre ;
• préparer une transmission progressive, par cession de parts ;
• séparer le patrimoine engagé dans l'activité, dans la limite des cautions données.

Les règles de détention du capital d'une SEL

L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur depuis le 1^er septembre 2024, fixe un principe commun : la majorité du capital, comme celle des votes, revient aux praticiens qui exercent au sein de la SEL, soit en direct, soit au travers d'une SPFPL. Chaque profession a ensuite ses propres règles. Par exemple, dans une SEL de médecins, les tiers non professionnels sont plafonnés à 25 %, plafond que le décret du 11 décembre 2025 n'a pas modifié pour eux.

La société doit être inscrite auprès de l'Ordre, qui contrôle les statuts. Avant de rédiger quoi que ce soit, vérifiez les règles de votre profession auprès de votre Ordre : elles conditionnent qui pourra entrer au capital plus tard, et donc la façon de financer une future association. Notre guide du financement libéral 2026 reprend ces points profession par profession.

Apporter ou céder sa clientèle à la SEL : deux montages, deux financements

L'apport

Vous apportez votre activité à la société et recevez des titres en échange. Aucun crédit n'est nécessaire. Lorsque l'apport porte sur l'ensemble des éléments affectés à la profession, les plus-values professionnelles peuvent bénéficier d'un report d'imposition (article 151 octies du CGI), dans les conditions détaillées par le BOFiP. Il faut ensuite reprendre ou transférer vos contrats et vos prêts en cours : parlez-en à votre banque avant l'opération.

La cession

La SEL achète votre clientèle et emprunte pour payer le prix. Vous encaissez une somme, mais l'opération reste une vente : elle peut faire naître une plus-value imposable, et la société supporte une dette que son activité doit rembourser. La banque examinera le prix comme pour une reprise par un tiers, avec en plus un regard sur la cohérence de l'opération, puisque vendeur et acheteur sont la même personne.

Aucun de ces montages n'est meilleur par principe. Le choix dépend de vos revenus, de vos projets et des régimes d'exonération ou de report applicables : il se fait avec votre expert-comptable, chiffres à l'appui.

Qui emprunte, et qui déduit les intérêts ?

Le passage en société sépare deux types de dettes qu'on confond souvent.

Une SEL est une personne morale exerçant une activité professionnelle non commerciale : ses prêts échappent au plafond de l'usure, sauf les découverts en compte, dont le seuil est de 19,08 % au 4^e trimestre 2026. Pour les murs, les arbitrages sont détaillés dans notre article sur l'achat des murs du cabinet.

Exemple chiffré : un investissement porté par la SEL

Prenons une SEL qui finance un équipement de 100 000 € sur 5 ans. Le taux retenu, 4,5 %, sert uniquement à illustrer le calcul et ne reflète aucune proposition bancaire.

Les intérêts de la première année réduisent le résultat imposable de la société. Si ce résultat reste dans la tranche à 15 % et que la SEL remplit les conditions du taux réduit, l'impôt économisé est de 619,01 € ; au taux normal de 25 %, il serait de 1 031,69 €. L'équipement s'amortit en outre selon ses propres règles. Ce calcul ne dit rien de votre impôt personnel, qui dépend de ce que la SEL vous verse.

Garanties et choix entre SELARL et SELAS

La caution reste la règle

Dans une SELARL ou une SELAS, la responsabilité des associés pour les dettes de la société est en principe limitée à leurs apports, la responsabilité professionnelle restant personnelle. Pour une jeune SEL, la banque compense souvent par la caution de l'associé. Le Code civil (article 2300) protège cet associé : un engagement hors de proportion avec ses biens et ses revenus au jour où il le signe se trouve ramené à ce qu'il pouvait raisonnablement garantir. Ce garde-fou ne remplace pas une lecture attentive de l'acte.

SELARL ou SELAS : un choix à faire chiffrer

Les deux formes diffèrent par le statut social du dirigeant, les cotisations, le traitement des dividendes et la souplesse des statuts pour accueillir de futurs associés. Ces écarts dépendent de votre niveau de revenus et de votre politique de distribution : seul un chiffrage par votre expert-comptable permet de trancher. Pour situer votre capacité d'emprunt avant ou après la création, utilisez l'étude de faisabilité, et voyez aussi notre article sur le rachat de parts par un avocat pour le cas d'une SEL existante.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488