Racheter une pharmacie via une SPFPL : règles, montage et risques

SEL et SPFPL de pharmacie : qui peut détenir quoi ?

Une officine se reprend rarement en nom propre aujourd'hui. Le schéma le plus fréquent associe deux sociétés : une société d'exercice libéral (SEL), qui exploite l'officine, et une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), qui détient tout ou partie des titres de la SEL. La SPFPL n'exerce pas : c'est une holding au service de la profession.

Les règles de détention publiées par l'Ordre national des pharmaciens et par les textes successifs sont les suivantes :

• le titulaire qui exerce dans une SEL d'officine doit détenir directement au moins 5 % du capital et rester majoritaire, directement ou par l'intermédiaire d'une SPFPL ;
• le capital d'une SPFPL de pharmaciens d'officine est détenu en totalité par des pharmaciens d'officine, titulaires ou adjoints, ou par des SEL d'officine ; les autres professionnels de santé en sont exclus, sauf anciens associés (pendant 10 ans) et ayants droit (pendant 5 ans) ;
• une SPFPL peut détenir des participations dans 3 SEL au plus, et le titulaire ne peut pas avoir de participations dans plus de 4 autres SEL d'officine ;
• la SPFPL peut prendre la forme d'une SARL, d'une SAS, d'une SA ou d'une SCA.

Des règles à confirmer auprès de l'Ordre

Ces seuils proviennent d'un dossier ordinal de 2014 et d'un décret de 2017. Depuis, la réforme des sociétés de professions libérales (ordonnance du 8 février 2023, applicable depuis le 1^er septembre 2024) a refondu le cadre commun, et le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 a mis à jour le code de la santé publique. Pour les officines, la présentation qu'en publie l'ordre des sages-femmes des Bouches-du-Rhône ne relève que le remplacement des renvois à l'ancienne loi de 1990 par des renvois à l'ordonnance, sans changement des seuils cités ici ; le texte intégral n'a pas pu être relu sur Légifrance. Avant de signer des statuts, faites confirmer les seuils applicables par le conseil régional de l'Ordre et par votre avocat.

Pharmacien adjoint : entrer au capital par une SPFPL

Depuis le décret du 20 mars 2017, un pharmacien adjoint qui exerce à titre exclusif dans l'officine peut entrer au capital de la SEL qui l'exploite. Sa part est plafonnée à 10 % du capital, détenus directement ou via une SPFPL qu'il contrôle. Au-delà, il devient co-titulaire, avec les responsabilités qui vont avec. La presse professionnelle signalait en juillet 2024 des discussions pour relever ce plafond : vérifiez la règle en vigueur au moment de votre projet.

Pour un adjoint, la SPFPL est souvent l'outil qui porte l'emprunt d'acquisition de ces quelques parts. C'est aussi une première marche : l'adjoint associé connaît les comptes de l'officine, ce qui facilite une reprise plus large le jour où le titulaire prépare son départ.

Licence, ARS et Ordre : ce que la reprise implique

Une officine ne s'ouvre pas librement. La création, le transfert et le regroupement d'officines exigent une licence délivrée par le directeur général de l'agence régionale de santé, après avis du conseil régional de l'Ordre et des syndicats représentatifs. Cette licence est attachée au fonds : elle ne peut pas être vendue seule, et toute cession doit être déclarée à l'ARS.

Pour l'acquéreur, cela signifie que le calendrier du rachat dépend aussi de formalités administratives et ordinales : inscription de la SEL et de la SPFPL au tableau de l'Ordre, déclaration de la cession, mise à jour des statuts. La banque, de son côté, conditionne généralement le déblocage des fonds à ces étapes. Certaines ARS prévoient aussi des règles et des aides spécifiques aux territoires fragiles : renseignez-vous auprès de celle de votre région.

Combien coûte une officine ? Les prix observés en 2025

Il n'existe pas de prix réglementé. Les références disponibles sont des études de marché, comme celle publiée en 2026 par Interfimo, société de financement des professions libérales, sur 888 cessions réalisées en 2025. Les prix moyens y sont exprimés selon la marge brute de l'officine.

Prenons, à titre d'exemple, une officine qui réalise 2 000 000 € de chiffre d'affaires HT avec une marge brute de 640 000 €. Appliquer la moyenne de sa tranche donne un ordre de grandeur de 1 460 000 €. Avec un EBE retraité de 200 000 €, le multiple de 7,1 conduit à 1 420 000 €. Ces deux repères se recoupent, mais le prix réel dépend de l'emplacement, de la dynamique du chiffre d'affaires, de l'état du local et du bail. Quand le rachat porte sur les titres d'une SEL, la valeur des titres tient compte en plus des dettes et de la trésorerie de la société.

Rachat par holding : comment fonctionne le montage

Dans un rachat par holding, la SPFPL emprunte pour acheter les titres de la SEL. La SEL continue d'exploiter l'officine, verse une rémunération au pharmacien titulaire, paie son impôt sur les sociétés, puis distribue des dividendes à la SPFPL. Ce sont ces dividendes qui remboursent le prêt.

Le régime mère-fille

Lorsque la holding est soumise à l'impôt sur les sociétés et détient au moins 5 % du capital de la filiale, elle peut opter pour le régime mère-fille. Les dividendes reçus sont alors exonérés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée dans son résultat. Au taux normal de 25 %, l'impôt correspondant représente 1,25 % des dividendes. Une condition de conservation des titres est aussi souvent citée : faites-la confirmer par votre expert-comptable.

L'intégration fiscale, avec prudence

À partir de 95 % de détention, holding et filiale peuvent former un groupe intégré : les intérêts d'emprunt de la holding s'imputent alors sur les bénéfices de la filiale. Ce seuil est à articuler avec l'obligation, pour le titulaire, de détenir lui-même une part du capital de la SEL. Des analyses spécialisées rappellent aussi deux limites : la réintégration d'une partie des charges financières lorsque les titres sont rachetés à des personnes qui contrôlent la holding (cas d'un pharmacien qui revend sa SEL à sa propre SPFPL), et un plafonnement général des charges financières nettes. Ces points relèvent d'un conseil sur mesure : ne bâtissez pas un plan de financement sur une économie d'impôt que votre expert-comptable n'a pas validée.

Les risques d'une SPFPL de pharmacie endettée

Reprenons l'exemple de l'officine valorisée autour de 1 420 000 €. Si la SPFPL emprunte 1 200 000 € sur 12 ans à un taux de 4 %, retenu ici comme simple hypothèse de calcul, la mensualité hors assurance atteint 10 506,34 €, soit 126 076,09 € par an, pour 312 913,02 € d'intérêts sur la durée. Ces 126 076 € doivent remonter chaque année en dividendes, alors que l'EBE retraité de 200 000 € doit déjà financer la rémunération du titulaire, l'impôt de la SEL et ses propres investissements.

• Dépendance aux dividendes : une baisse de marge, des travaux imprévus ou un recrutement réduisent la capacité de distribution, alors que l'échéance reste fixe.
• Rémunération personnelle sous tension : le titulaire arbitre en permanence entre son revenu et le remboursement de la holding.
• Cautions : la banque demande souvent la caution du pharmacien. Depuis 2022, une caution manifestement disproportionnée à ses revenus et à son patrimoine est réduite au montant qu'il pouvait engager, mais elle reste due dans cette limite.
• Garanties sur les titres et le fonds : leur mise en jeu peut, en cas d'impayés prolongés, faire perdre l'officine.

Un crédit professionnel n'est pas soumis au taux d'usure, sauf pour les découverts : rien ne plafonne donc le taux proposé, ce qui rend la comparaison des offres d'autant plus utile. Notre page dédiée au financement des pharmaciens détaille les autres besoins de l'officine, et notre article sur le passage en SEL explique ce que change la société pour emprunter. Pour tester la viabilité de votre plan de financement, demandez une étude de faisabilité.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488