Rachat de parts d'avocat : financer une SCP, une SEL ou une AARPI

Les structures d'exercice des avocats depuis la réforme

L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a refondu le droit des sociétés des professions libérales réglementées. Elle s'applique depuis le 1^er septembre 2024 ; pour les avocats, le décret d'application est le n° 2024-872 du 14 août 2024, et les sociétés existantes avaient jusqu'au 1^er septembre 2025 pour se mettre en conformité.

Le Conseil national des barreaux recense les structures possibles :

• la SCP, société civile professionnelle, dont les bénéfices sont imposés au nom des associés ;
• la SEL (SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA), qui doit compter au moins un associé inscrit au barreau de son siège ;
• la SPFPL, société de participations financières qui détient des titres de SEL ;
• la SEP et l'AARPI, association d'avocats à responsabilité professionnelle individuelle.

Dans une SEL, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue, directement ou via une SPFPL, par des professionnels qui exercent dans la société, sous réserve des règles propres à chaque famille de professions. Pour les professions juridiques, cette majorité peut être détenue par tout professionnel du droit ou par une SPFPL elle-même majoritairement détenue par eux. Les statuts du cabinet et l'Ordre restent la référence pour votre cas.

Collaboration ou association : ce qui change pour emprunter

En collaboration libérale, vous n'avez rien à financer pour entrer : vous percevez une rétrocession, qui ne peut pas être inférieure au minimum fixé par l'Ordre, et vous pouvez développer une clientèle personnelle sans contribution financière pendant les 5 premières années (article 14 du RIN). Pour une banque, c'est un revenu régulier mais sans patrimoine professionnel.

Devenir associé, c'est acheter une part de la valeur du cabinet et donc, la plupart du temps, emprunter. En contrepartie, vos revenus dépendent désormais du résultat. La banque raisonne alors sur trois éléments :

• les comptes du cabinet sur plusieurs exercices et la part de résultat qui vous reviendra ;
• votre propre historique : chiffre d'affaires apporté, ancienneté, clientèle personnelle ;
• le pacte ou les statuts : clause de sortie, valorisation des parts en cas de départ, conditions d'exclusion.

Le prix des parts n'est pas fixé par un barème officiel : il résulte de la négociation et de la méthode d'évaluation retenue par le cabinet.

Rachat de parts de SCP d'avocats : intérêts déductibles, capital non

Dans une SCP soumise à l'impôt sur le revenu, vos parts sont considérées comme des éléments d'actif affectés à votre profession. Le BOFiP en tire la conséquence : les intérêts de l'emprunt contracté pour les acheter sont déductibles de votre quote-part du bénéfice social (BOI-BNC-BASE-40-60-70, § 80). Deux conditions générales s'appliquent : un objet spécifiquement professionnel et des intérêts effectivement versés.

Exemple chiffré

Prenons un avocat qui rachète des parts de SCP pour 180 000 €, financés sur 7 ans. Le taux de 4 % est une hypothèse de calcul, pas une offre.

Le point à retenir est la seconde ligne : la première année, près de 22 740 € de capital se remboursent avec un revenu déjà imposé. Votre quote-part de bénéfice doit donc couvrir à la fois l'impôt, les cotisations sociales, votre train de vie et ce remboursement. C'est sur ce reste à vivre que la banque juge le dossier.

Parts de SEL et SPFPL : un raisonnement différent

Acheter en direct des titres de SEL

Depuis l'imposition des revenus 2024, les rémunérations qu'un associé tire de son activité dans une SEL relèvent des BNC, sauf lien de subordination (BOI-RES-BNC-000136). Si la SEL est soumise à l'impôt sur les sociétés, ses titres peuvent être inscrits au registre des immobilisations, sur option, comme éléments non affectés par nature à la profession. S'ils y sont inscrits, les intérêts de l'emprunt d'acquisition sont déductibles dans les conditions de droit commun. Cette inscription se décide avec votre expert-comptable au moment de l'achat.

Passer par une SPFPL

La SPFPL d'avocats peut détenir des titres de SEL, des droits immobiliers et des parts de sociétés commerciales dédiées, mais pas une autre SPFPL. C'est elle qui emprunte et qui rembourse grâce aux dividendes reçus de la SEL. L'intérêt fiscal de ce schéma dépend du régime retenu entre les deux sociétés et de la politique de distribution : il doit être modélisé avant de signer, pas supposé. Le fonctionnement d'une holding d'acquisition est détaillé dans notre article sur la reprise via une SPFPL.

Entrer dans une AARPI : moins de capital, d'autres engagements

L'AARPI n'a pas de personnalité morale, mais elle a une personnalité fiscale depuis 2007. Ses bénéfices sont imposés selon le régime des sociétés en participation, et la responsabilité pour faute professionnelle peut être limitée à son auteur, selon le Barreau de Paris. Il n'y a pas de parts sociales au sens d'une société : les conditions d'entrée, la contribution aux charges communes et la répartition des résultats sont fixées par la convention d'association.

Le besoin de financement prend donc d'autres formes : contribution aux investissements communs, aménagement de bureaux, trésorerie pendant la montée en charge. Si vous apportez votre clientèle « en jouissance », cet apport n'est pas traité comme une cession imposable. Faites relire la convention : c'est elle que la banque demandera pour comprendre ce que vous financez.

Garanties et prévoyance : les deux points sensibles du dossier

Les garanties

La banque demande souvent la caution personnelle de l'associé emprunteur ou d'un proche. Si cette caution est manifestement disproportionnée à ses revenus et à son patrimoine lors de la signature, elle est réduite au montant à hauteur duquel la personne pouvait s'engager (article 2300 du Code civil). Une garantie Bpifrance peut aussi couvrir une partie du prêt pour l'achat de titres, avec une quotité qui varie selon le dispositif ; elle protège la banque, pas l'emprunteur.

La prévoyance, spécifique aux avocats

Les avocats sont exclus du régime commun d'indemnités journalières des libéraux pendant les 90 premiers jours : ils sont couverts par la prévoyance de leur barreau. À partir du 91^e jour, la CNBF verse 90 € par jour pendant 3 ans au plus, en 2026. Rapporté à l'exemple ci-dessus, un mois d'indemnités couvre à peine l'échéance du prêt. Une prévoyance complémentaire et une assurance emprunteur adaptée, avec une définition claire de l'incapacité, font partie du dossier.

Pour un premier avis sur votre projet d'association, utilisez l'étude de faisabilité ou consultez notre page sur le financement des avocats.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488