Vendre son cabinet à la retraite : plus-values et exonérations

Vendre son cabinet à la retraite : deux régimes selon votre mode d'exercice

La première question n'est pas le prix, mais ce que vous vendez.

• Vous exercez en entreprise individuelle et cédez votre droit de présentation de patientèle ou de clientèle, avec le matériel : la plus-value est une plus-value professionnelle, imposée dans la catégorie des BNC. Les exonérations des articles 151 septies A, 238 quindecies et 151 septies peuvent s'appliquer.
• Vous êtes associé d'une société de personnes, une SCP par exemple : la doctrine fiscale admet l'exonération pour départ en retraite si vous cédez l'intégralité de vos parts et exercez votre activité dans la société.
• Vous détenez des titres d'une SEL soumise à l'impôt sur les sociétés, directement ou via une holding : le gain relève en principe des plus-values de cession de valeurs mobilières, et c'est l'abattement de l'article 150-0 D ter qui entre en jeu. Si vos titres figurent à votre registre des immobilisations, faites vérifier le régime applicable par votre expert-comptable.

Les murs du cabinet obéissent à des règles distinctes : les plus-values immobilières sont exclues des exonérations présentées ici. Notre article sur l'achat des murs du cabinet traite de leur fiscalité.

L'exonération pour départ en retraite (article 151 septies A)

Selon impots.gouv.fr, la plus-value réalisée lors de la cession est exonérée d'impôt sur le revenu si toutes les conditions suivantes sont réunies :

• l'activité, libérale notamment, est exercée depuis au moins 5 ans ;
• l'entreprise est une PME ;
• vous cessez toute fonction dans l'entreprise cédée et faites valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la cession ;
• vous ne détenez pas, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de l'entreprise qui rachète.

Deux limites comptent dans le calcul. Les plus-values immobilières sont exclues. Et l'exonération ne porte que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value. La durée de 2 ans se planifie : une cession signée trop tôt, ou une retraite liquidée trop tard, fait perdre le bénéfice du dispositif.

Selon le prix ou les recettes : 238 quindecies et 151 septies

L'exonération selon la valeur transmise

L'article 238 quindecies vise la transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes. Il suppose notamment une activité exercée depuis au moins 5 ans. La valeur prise en compte est le prix stipulé, ou la valeur vénale, majoré des charges et indemnités prévues au profit du cédant.

• jusqu'à 500 000 € : exonération totale ;
• entre 500 000 € et 1 000 000 € : exonération partielle, au taux de (1 000 000 − valeur) / 500 000 ;
• au-delà : pas d'exonération.

Le BOFiP admet son cumul avec l'article 151 septies A. Point important : appliqué après lui, le 238 quindecies exonère aussi les prélèvements sociaux sur la fraction qu'il couvre.

L'exonération selon les recettes

L'article 151 septies concerne les petits cabinets. Pour une activité BNC, l'exonération est totale si la moyenne des recettes hors taxes des deux derniers exercices ne dépasse pas 90 000 €, partielle jusqu'à 126 000 €, après au moins 5 ans d'activité. Selon Bpifrance Création, il ne se cumule pas avec le 238 quindecies sur une même plus-value, et il exonère aussi les prélèvements sociaux ; ce dernier point est à confirmer avec votre expert-comptable.

Parts de SEL : l'abattement de 500 000 € prorogé jusqu'en 2031

Le dirigeant d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés qui cède ses titres pour partir à la retraite peut appliquer un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value. Le dispositif, qui devait s'éteindre fin 2024, a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par l'article 70 de la loi de finances pour 2025. Les principales conditions, selon impots.gouv.fr :

• céder la totalité des titres détenus dans la société, une PME exerçant une activité depuis 5 ans ;
• avoir exercé des fonctions de direction pendant les 5 ans précédant la cession, en détenant au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices ;
• détenir les titres cédés depuis au moins un an ;
• si l'acheteur est une société, ne détenir aucun droit dans cette société ;
• cesser toute fonction et partir à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession.

L'abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain, avant abattement. La déclaration passe par le formulaire n° 2074-DIR.

Exemple chiffré : deux cessions au départ en retraite

Deux situations fictives, en supposant toutes les conditions remplies. Le taux des prélèvements sociaux applicable en 2026 dépend de la nature du gain : il n'est pas chiffré ici et se vérifie avec votre expert-comptable.

Pour A, le taux du 238 quindecies est de (1 000 000 − 700 000) / 500 000, soit 60 %. À 1 000 000 € ou plus, il tomberait à zéro et toute la plus-value supporterait les prélèvements sociaux. Pour B, l'impôt sur le revenu disparaît, mais les prélèvements sociaux portent sur tout le gain. Ces écarts expliquent pourquoi la date de cession, le mode d'exercice et le prix méritent une simulation par votre expert-comptable avant la signature.

Comment le repreneur finance le rachat

Votre successeur paie rarement le prix sur ses fonds propres. Son plan de financement combine en général trois sources.

• Le prêt bancaire : pour une transmission, Bpifrance peut garantir 50 % du prêt, ou 70 % si la Région intervient aussi. Cette garantie peut aussi couvrir des cautions sur crédit-vendeur. Elle protège le prêteur, pas le repreneur.
• Le crédit-vendeur : vous acceptez d'être payé en partie plus tard. Cela facilite l'accord de la banque, mais vous devenez créancier de votre successeur : prévoyez des garanties et un échéancier écrit.
• L'apport du repreneur, parfois complété par un prêt d'honneur.

Prenons un repreneur qui finance 500 000 € sur les 700 000 € du praticien A par un prêt sur 10 ans, au taux hypothétique de 4 % : l'échéance est de 5 062,26 € par mois, pour 107 470,83 € d'intérêts au total, hors assurance. La banque vérifiera que le revenu du cabinet couvre cette charge après sa propre rémunération ; un accompagnement du cédant pendant la transition renforce le dossier.

Pour les rachats par holding, notre article sur le rachat via une SPFPL détaille le mécanisme, et celui sur l'installation sans apport présente les garanties. Votre successeur peut tester son plan avec l'étude de faisabilité.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488