Reprise de cabinet par un salarié : droits, financement et pacte Papin

Reprise de cabinet par un salarié : deux régimes à ne pas confondre

Dans les professions libérales, la transmission à un salarié du cabinet est un scénario courant : le cédant connaît son successeur, les clients ou les patients aussi, et la transition s'en trouve facilitée. Le droit fiscal en tient compte de deux façons très différentes :

• un abattement sur les droits d'enregistrement, prévu par l'article 732 ter du code général des impôts, qui s'applique dès maintenant ;
• le pacte Papin, inscrit à l'article 10 du projet de loi de finances pour 2027 déposé le 1^er octobre 2026, qui est encore en discussion au Parlement.

Ce que coûte un rachat sans avantage particulier

Les droits dépendent de ce que vous achetez. La cession d'une clientèle exploitée en nom propre est taxée comme celle d'un fonds de commerce : rien jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà. Des parts sociales (SCP, SELARL) supportent 3 % après un abattement de 23 000 € proratisé selon le nombre de parts cédées. Des actions (SELAS) sont taxées à 0,1 %. Ces droits viennent s'ajouter au budget de la reprise.

L'abattement de 500 000 € de l'article 732 ter, déjà en vigueur

Depuis le 1^er janvier 2024, l'abattement réservé aux reprises par un salarié ou un proche du cédant est passé de 300 000 € à 500 000 €. Il se déduit de la valeur du fonds ou de la clientèle, ou de la fraction de la valeur des titres qui la représente. La doctrine fiscale vise expressément les activités libérales, quels que soient leur nature et leur régime d'imposition.

Les conditions côté repreneur

• être salarié à temps plein depuis au moins 2 ans, sous CDI en cours le jour de la cession ; selon la doctrine, ces 2 ans se comptent depuis le premier contrat de travail dans l'entreprise ;
• poursuivre l'activité pendant 5 ans, à titre d'activité professionnelle unique, de manière effective et continue ;
• assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 ans.

Les conditions côté cédant

Si le cédant a lui-même acheté la clientèle ou les parts, il doit les détenir depuis plus de 2 ans ; aucune durée n'est exigée s'il les a reçues par donation ou succession. L'abattement ne joue qu'une fois entre le même cédant et le même repreneur. Une liquidation judiciaire survenue dans les 5 ans ne le remet pas en cause.

Pacte Papin : ce que propose le projet de budget 2027

Le texte déposé par le gouvernement prévoit, pour les cessions réalisées entre le 1^er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 :

• des droits de 0,1 % sur l'acquisition d'un fonds ou d'une clientèle exploités par une PME au sens européen, lorsque l'acheteur en est salarié depuis au moins 5 ans au cours des 10 dernières années, ou qu'il s'agit d'une société formée par des salariés ;
• le même taux pour les parts sociales des sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions ;
• selon les commentaires du texte, un engagement du repreneur à exploiter le fonds ou à conserver les parts pendant 5 ans ;
• un suramortissement de 30 % (60 % pour une microentreprise) sur certains équipements neufs achetés après la reprise, surtout industriels et numériques ;
• le passage de 500 000 € à 1 000 000 € de l'abattement sur la plus-value du dirigeant qui part à la retraite, lorsque ses titres sont cédés à des salariés, l'un d'eux s'engageant à diriger la société et à conserver les titres pendant 5 ans.

Où en est le texte

Fin octobre 2026, les députés ont adopté cet article en première lecture avec des modifications : l'avantage du suramortissement a été plafonné à 10 % du chiffre d'affaires et le dispositif a été ouvert aux sociétés détenues en majorité, et non en totalité, par des salariés. Le vote sur l'ensemble du texte est prévu le 3 novembre ; en cas de rejet, c'est la version initiale qui part au Sénat. Le contenu final reste donc incertain, y compris le doublement de l'abattement retraite. Ne signez pas un compromis dont l'équilibre dépend de ce projet.

Exemple chiffré : les droits selon le régime applicable

Prenons le rachat d'une clientèle exploitée en nom propre, pour trois prix fictifs. La dernière colonne applique le texte initial du projet, sans préjuger de sa version définitive ni de son articulation avec l'abattement actuel.

Deux enseignements. En dessous de 500 000 €, le régime actuel efface déjà les droits proportionnels pour un salarié qui remplit ses conditions. L'écart créé par le projet porterait surtout sur les cabinets plus valorisés et sur les rachats de parts, pour lesquels l'abattement actuel ne joue que sur la part de valeur représentative de la clientèle.

Financer le rachat du cabinet où vous travaillez

Pour le banquier, un salarié repreneur présente un profil rassurant : il connaît les dossiers, l'organisation et l'équipe, et sa présence limite le risque de départ des clients. Il regarde pourtant les mêmes points que pour un candidat extérieur : rentabilité du cabinet sur plusieurs exercices, revenu qui vous restera après les échéances et les cotisations, durée d'accompagnement prévue par le cédant.

Les leviers à réunir

• un prêt d'honneur, prêt personnel à taux zéro et sans garantie, qui renforce vos fonds propres aux yeux de la banque ;
• une garantie Bpifrance, qui couvre en général 50 % d'un prêt de transmission, ou 70 % avec la Région ; elle protège la banque, pas vous ;
• une caution personnelle proportionnée à vos revenus et à votre patrimoine, faute de quoi elle peut être réduite.

En déclaration contrôlée, les intérêts de l'emprunt sont déductibles et la clientèle acquise entre 2022 et fin 2029 peut, sous conditions, faire l'objet d'un amortissement déductible. Si le cédant reste votre créancier, faites écrire l'échéancier du crédit-vendeur et ses garanties dans l'acte. Notre article sur l'installation sans apport détaille les garanties, et celui sur la vente du cabinet au départ en retraite présente le point de vue du cédant.

Les règles de votre profession passent avant la fiscalité

Être salarié du cabinet ne suffit pas pour le reprendre : il faut détenir le diplôme, être inscrit à l'Ordre ou nommé selon la profession, et respecter les règles de capital des sociétés d'exercice. Quelques exemples :

• en officine, un pharmacien adjoint qui exerce à titre exclusif peut détenir jusqu'à 10 % du capital de la SEL, directement ou via une SPFPL ; au-delà, il doit devenir cotitulaire (règle à confirmer auprès de l'Ordre, une évolution étant discutée). La licence reste attachée au fonds, dont la cession est déclarée à l'ARS ;
• chez les vétérinaires, plus de la moitié du capital et des droits de vote revient aux vétérinaires qui exercent dans la société, et le contrôle doit être réel ;
• dans une société d'expertise comptable, les experts-comptables détiennent plus de la moitié du capital et plus des deux tiers des droits de vote.

Ces règles déterminent qui emprunte (vous, votre société ou une holding) et donc le montage du prêt. Pour un cabinet comptable, notre article sur le rachat d'un portefeuille clients et la page financement des experts-comptables complètent ce point. L'étude de faisabilité vous donne une première lecture de votre plan.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488