Expert-comptable : financer le rachat d'un portefeuille de clients

Rachat de portefeuille ou rachat de parts : deux opérations distinctes

Le mot « rachat de cabinet » recouvre deux réalités. Dans le premier cas, vous achetez une clientèle, c'est-à-dire un ensemble de dossiers clients et le droit d'être présenté par le cédant comme son successeur. L'acheteur peut être vous, en exercice individuel, ou votre propre société d'expertise comptable. Dans le second cas, vous achetez des titres d'une société inscrite à l'Ordre : la clientèle reste la propriété de la société, avec ses contrats, ses salariés, ses dettes et ses engagements.

Ce choix commande tout le reste :

• qui emprunte : vous, votre société ou une holding ;
• ce que la banque peut prendre en garantie ;
• la fiscalité de l'emprunt et la possibilité d'amortir le prix ;
• les autorisations ordinales à obtenir, notamment pour l'entrée au capital.

Un rachat partiel de clientèle, par exemple une partie des dossiers d'un confrère qui réduit son activité, relève de la première logique.

Entrer au capital d'un cabinet : les règles de détention

L'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 réserve le contrôle des sociétés d'expertise comptable aux professionnels. Selon la fiche de l'INPI :

• les experts-comptables détiennent, directement ou via une société inscrite à l'Ordre, plus de la moitié du capital et plus des deux tiers des droits de vote ;
• les dirigeants (gérants, président de SAS, président du conseil d'administration ou membres du directoire) sont des experts-comptables associés ;
• la société communique chaque année la liste de ses associés aux conseils de l'Ordre dont elle relève.

Le modèle de statuts de SARL actualisé en 2023 par le Conseil national de l'Ordre reprend la règle des deux tiers des droits de vote et prévoit, pour une cession de parts à un tiers, le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Les statuts de votre cabinet peuvent prévoir d'autres conditions : lisez-les avant de signer une lettre d'intention. La fiche INPI date de 2021 ; faites confirmer les seuils par votre conseil régional de l'Ordre.

Ces règles autorisent l'acquisition via une société de participation inscrite à l'Ordre. La mécanique d'une holding qui emprunte et se rembourse avec les dividendes est détaillée dans notre article sur la reprise par une holding.

Valoriser une clientèle : la prudence avant le prix

Aucun barème officiel ne fixe la valeur d'un portefeuille. Le prix se négocie, et la banque juge surtout ce qui restera après la cession. Les questions à poser :

• quelle part des honoraires est récurrente (tenue, révision, social, juridique annuel) et quelle part est ponctuelle ;
• quelle est la concentration : quelques gros dossiers peuvent peser lourd si l'un d'eux part ;
• qui fait le travail : le cédant seul, ou des collaborateurs qui restent et connaissent les clients ;
• combien de temps le cédant accompagnera la transition et présentera son successeur.

La clause de garantie de chiffre d'affaires

Elle protège l'acheteur contre le départ de clients dans les mois qui suivent la cession : le prix est réduit selon les honoraires perdus, ou le cédant s'engage à proposer d'autres dossiers d'un rendement équivalent. Un contentieux jugé par la Cour de cassation en 2007 portait précisément sur une obligation de substitution de clients dans la cession d'une clientèle d'expert-comptable : délai, mode de calcul et formalités de mise en jeu doivent être écrits sans ambiguïté. Faites rédiger l'acte par un avocat.

Pour le prêt, cette clause a une conséquence pratique : il est cohérent de financer à crédit la part ferme du prix et de prévoir le paiement de la part révisable sur la trésorerie du cabinet repris. Ce partage se discute avec la banque dès le départ.

Amortir la clientèle jusqu'en 2029 : BNC ou société à l'IS

En exercice individuel, en BNC

Les titulaires de BNC en déclaration contrôlée peuvent bénéficier du dispositif temporaire de l'article 39, 1, 2° du CGI : la clientèle, la patientèle ou le nom professionnel, éléments qui ne peuvent pas être évalués séparément, deviennent amortissables avec un amortissement fiscalement déductible. Conditions, selon le BOFiP mis à jour le 5 août 2026 :

• un fonds acquis à compter du 1^er janvier 2022 et au plus tard le 31 décembre 2029 ;
• une durée d'utilisation limitée démontrée, ou l'application de la mesure de simplification des petites entreprises, soit un amortissement sur 10 ans.

Le régime déclaratif spécial n'y ouvre pas droit. Les intérêts de l'emprunt d'acquisition restent, eux, déductibles selon les règles générales des frais financiers.

Quand c'est votre société à l'IS qui achète

Si le portefeuille est acquis par votre société d'expertise comptable soumise à l'IS, c'est le régime de l'article 39 qui s'applique directement à la société : même fenêtre d'acquisition, prorogée jusqu'au 31 décembre 2029 par l'article 13 de la loi de finances pour 2026. Une exclusion compte en pratique : les fonds acquis auprès d'une entreprise liée, par exemple l'apport de votre exploitation individuelle à une société que vous contrôlez, n'ouvrent pas droit à la déduction.

Quand vous achetez des titres

Acheter des parts ou des actions, ce n'est pas acquérir un fonds : le dispositif d'amortissement de la clientèle ne joue pas. Le traitement des intérêts dépend alors de qui emprunte, vous ou une holding, et doit être modélisé avant de signer.

Exemple chiffré : un portefeuille avec un complément de prix

Prenons une experte-comptable en exercice individuel, en déclaration contrôlée, qui achète un portefeuille pour 320 000 €. Un complément de 64 000 € sera payé à 12 mois, réduit si des clients partent. Ces montants sont fictifs ; le taux de 3,9 % n'est qu'une hypothèse de travail.

L'amortissement réduit le bénéfice imposable mais ne finance rien : la trésorerie doit couvrir près de 37 600 € d'échéances par an, plus le complément de prix à 12 mois. C'est le chiffre que la banque rapprochera des honoraires récurrents du portefeuille. Faites valider l'éligibilité au dispositif et la base amortissable par un confrère ou votre conseil fiscal.

Garanties et prévoyance de l'expert-comptable repreneur

Pour une reprise, Bpifrance peut garantir une partie du prêt bancaire et couvrir les cautions sur un crédit-vendeur, ce qui peut faciliter le paiement différé d'une partie du prix. Elle sécurise le prêteur ; le repreneur reste tenu de ses propres engagements.

En cas d'arrêt de travail, l'expert-comptable relève du régime commun des libéraux jusqu'au 90^e jour, puis la CAVEC verse un forfait de 130 € par jour, pendant 36 mois au plus, en 2026. Ce forfait représente environ 3 900 € par mois : il couvre à peu près l'échéance de l'exemple (3 133,25 €), mais rien des autres charges du cabinet ni de vos dépenses personnelles : prévoyez des indemnités complémentaires et un contrat d'assurance du prêt qui couvre réellement l'incapacité d'exercer votre métier. Les financements propres à la profession sont présentés sur notre page expert-comptable, et l'étude de faisabilité chiffre votre projet de rachat.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488