Pharmacien adjoint : entrer au capital de son officine

Pharmacien adjoint associé : ce que permettent les textes

Longtemps, seul le titulaire pouvait détenir le capital d'une officine exploitée en société d'exercice libéral (SEL). Le décret n° 2017-354 du 20 mars 2017 a ouvert une porte : l'adjoint qui consacre toute son activité à cette officine peut acquérir des titres de la SEL qui l'exploite. L'Ordre national des pharmaciens a salué cette ouverture lors de la parution du texte.

Les conditions relevées par la presse professionnelle sont les suivantes :

• la participation de l'adjoint est plafonnée à 10 % du capital ;
• elle peut être portée en nom propre ou par une holding de la profession (SPFPL) sous son contrôle ;
• au-delà de ce seuil, il change de statut et devient co-titulaire, avec les responsabilités qui l'accompagnent.

Des seuils à faire confirmer

Ces règles datent de 2017. En juillet 2024, la presse indiquait que des réflexions étaient en cours pour relever la part de capital ouverte aux adjoints. Fin 2025, un décret du 11 décembre a par ailleurs retouché les règles des sociétés de professions de santé, sans que nous ayons pu vérifier sur le texte officiel s'il modifie la situation des adjoints. Avant de négocier, demandez au conseil régional de l'Ordre le plafond applicable à la date de votre projet.

Parts en direct ou via une SPFPL : deux montages

Le choix de la structure détermine qui emprunte, qui reçoit les dividendes et comment le prêt se rembourse.

Le régime mère-fille suppose une société mère à l'impôt sur les sociétés et une détention d'au moins 5 % de la filiale : une participation de 10 % le permet. Les dividendes sont alors exonérés, sauf 5 % de leur montant réintégrés dans le résultat de la holding. L'intégration fiscale, en revanche, exige 95 % de détention : elle est hors d'atteinte pour un adjoint. À noter : d'après l'Ordre, une telle SPFPL ne peut avoir pour associés que des pharmaciens exerçant en officine ou des SEL d'officine, sauf exceptions temporaires (anciens associés, ayants droit).

Financer ses parts : le prêt et la question des intérêts

Qui emprunte, et sous quel régime

Si la SPFPL emprunte, il s'agit d'un crédit professionnel, qui échappe au plafond de l'usure. Si vous empruntez en votre nom pour acheter les parts, faites préciser par la banque le régime du prêt proposé : il détermine les protections dont vous bénéficiez et le plafond de taux applicable. Dans les deux cas, la banque demande souvent votre caution. Depuis 2022, un cautionnement manifestement disproportionné à vos revenus et à votre patrimoine est réduit au montant que vous pouviez engager, mais il reste dû dans cette limite.

Des intérêts pas toujours déductibles

Pour un salarié, la loi prévoyait des déductions particulières des intérêts d'emprunts souscrits pour entrer au capital de sociétés nouvelles ou de coopératives (SCOP). Le BOFiP indique que ces dispositifs sont abrogés pour les emprunts contractés depuis le 1^er janvier 2017. Tant que votre expert-comptable n'a pas validé une déduction, considérez que les intérêts restent à votre charge sans avantage fiscal. Avec une SPFPL, les intérêts sont une charge de la société, qui s'impute sur ses propres résultats.

Ce que la banque regarde avant de financer un adjoint

Le banquier analyse deux choses à la fois : l'officine et vous.

• Les comptes de la SEL sur plusieurs exercices : marge, excédent brut d'exploitation, endettement existant, politique de distribution. Une SEL déjà endettée pour son propre rachat distribue souvent peu.
• La valeur des titres : comment le prix de vos parts a été fixé, et par qui. Une évaluation indépendante rassure les deux parties.
• Le pacte d'associés : règles de distribution, droit de regard, et surtout prix et conditions de rachat de vos parts si vous quittez l'officine ou si le titulaire vend.
• Votre capacité personnelle : votre rémunération doit permettre de rembourser même les années où la SEL ne distribue rien.

Ce dernier point est décisif. Un associé minoritaire ne décide pas seul des dividendes : votre plan de financement doit tenir sans eux.

Exemple chiffré : 10 % d'une SEL d'officine

Prenons un adjoint à qui l'on propose 10 % d'une SEL dont les titres sont valorisés, pour l'exemple, à 1 500 000 €. Le montant est fictif ; le taux de 4 % sur 10 ans est une simple hypothèse de calcul.

Le calcul montre la limite du montage : pour que la seule quote-part de dividendes rembourse le prêt, la SEL devrait distribuer plus de 180 000 € par an, avant toute fiscalité. Dans la plupart des cas, une partie de l'échéance est donc payée sur le salaire de l'adjoint. Une durée plus longue ou une entrée en plusieurs étapes peut alléger l'effort.

De l'associé minoritaire au co-titulaire

Entrer à 10 % est souvent une étape. L'adjoint associé connaît les comptes, les équipes et la patientèle, ce qui facilite une reprise plus large au départ du titulaire. Au-delà du plafond, vous devenez co-titulaire : responsabilité de l'officine, inscription correspondante à l'Ordre et, selon la forme de la société et vos fonctions, changement de régime social : faites-le préciser par votre expert-comptable.

Si vous relevez alors du régime des libéraux, une conséquence est souvent sous-estimée. Les libéraux perçoivent des indemnités de l'Assurance maladie du 4^e au 90^e jour d'arrêt, après un an d'affiliation, mais la CAVP, caisse des pharmaciens, ne verse aucune indemnité au-delà du 90^e jour. Avant d'emprunter davantage, prévoyez une prévoyance et une assurance emprunteur adaptées.

Le rachat majoritaire par une holding, avec ses règles de détention et ses risques, est détaillé dans notre article sur le rachat d'officine via une SPFPL. Notre page sur le financement des pharmaciens récapitule les autres besoins de l'officine. Pour savoir quel effort votre budget permet, demandez une étude de faisabilité.

Questions fréquentes

Rédigé par

La rédaction ASG Courtage

Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.

Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488