Qui peut détenir le capital d'un laboratoire de biologie médicale ?
Un laboratoire de biologie médicale libéral peut être exploité par une société d'exercice libéral (SEL). La loi du 30 mai 2013 a confirmé que les biologistes qui exercent dans la société en détiennent la majorité du capital. D'après le rapport de l'IGF et de l'IGAS de mai 2025, le régime de droit commun des SEL de biologistes se présente ainsi :
| Catégorie d'associés | Part du capital |
|---|---|
| Biologistes exerçant dans la société | plus de 50 % |
| Professionnels qui n'y exercent pas | jusqu'à 49,9 % |
| Tiers non professionnels | 25 % au plus |
Le même rapport souligne que les droits économiques peuvent être séparés des droits de vote, grâce à des actions de préférence. Autrement dit, détenir une part du capital ne donne pas forcément la même part des dividendes : c'est le premier point à vérifier quand on vous propose un prix.
La société transmet aussi des informations à l'Ordre compétent, celui des médecins ou celui des pharmaciens selon le diplôme de chaque biologiste, dans les conditions précisées par un décret du 28 janvier 2016. Selon le Journal de l'Ordre des pharmaciens de septembre 2013, la réforme exige aussi qu'un biologiste soit identifié à tout moment sur chaque site du laboratoire : le nombre de biologistes, associés ou non, pèse donc sur l'organisation et sur les charges que vos parts devront supporter.
Les plafonds territoriaux : 33 % de l'offre, 25 % des examens
Pour éviter les monopoles locaux, la loi fixe deux limites que l'agence régionale de santé surveille au niveau du territoire de santé :
- 33 % de l'offre : une personne ne peut pas acquérir de parts d'un laboratoire si cette acquisition lui permet de contrôler plus d'un tiers de l'offre de biologie médicale du territoire ;
- 25 % des examens : le directeur général de l'ARS peut s'opposer à la fusion de deux SEL si le laboratoire qui en résulte dépasse 25 % des examens réalisés sur le territoire.
Ces plafonds visent d'abord les réseaux qui grossissent par rachats ou par fusions. Ils vous concernent aussi si le laboratoire que vous rejoignez appartient à un tel réseau : une opération bloquée par l'ARS peut remettre en cause le plan de développement sur lequel repose le prix de vos parts.
Demandez le tableau complet du capital avant toute négociation : catégories d'actions, droits de vote, droits aux dividendes, conventions avec une holding. Le prix d'une part n'a de sens que rapporté aux flux qu'elle vous donnera réellement.
SEL dérogatoires et holdings : lire la structure avant le prix
La loi de 2013 n'a pas remis en cause de façon rétroactive les laboratoires constitués avant le 30 mai 2013. Dans ces SEL dites dérogatoires, des biologistes qui n'exercent pas dans la société, y compris des sociétés d'autres pays de l'Union européenne, peuvent encore détenir la majorité du capital. La loi a prévu en contrepartie une cession prioritaire des parts aux biologistes qui y exercent, dont un décret du 28 janvier 2016 précise les modalités.
Le schéma à holding
Le rapport IGF-IGAS décrit un montage fréquent : des investisseurs détiennent une holding, qui porte en général la dette et détient jusqu'à 25 % des droits de vote de chaque SEL, mais jusqu'à 99,99 % des droits économiques. La trésorerie remonte ensuite par des frais de gestion, des services mutualisés, des intérêts ou des dividendes.
Dans ce cadre, un biologiste peut être majoritaire en droits de vote sans percevoir l'essentiel du résultat. Avant de signer, faites analyser par un avocat :
- la répartition des droits financiers et les catégories d'actions ;
- les décisions soumises à une majorité qualifiée (investissements, endettement, comptes) ;
- les conventions de prestations avec la holding et leur coût ;
- les clauses de sortie et la formule de valorisation de vos parts.
Un secteur très concentré : ce que regarde la banque
La biologie est l'un des secteurs de santé les plus concentrés. Les laboratoires libéraux sont passés de 2 145 entreprises en 2010 à 586 en 2017, et au moment de l'enquête IGF-IGAS, 147 des 283 laboratoires juridiques recensés appartenaient à l'un des six principaux groupes. L'accréditation obligatoire selon la norme ISO 15189, étendue à tous les examens, a pesé sur les petites structures : les estimations citées par le rapport la chiffrent à 1 à 1,5 % du chiffre d'affaires.
Face à une demande de prêt pour des parts de laboratoire, la banque regarde donc :
- les comptes de la SEL et la part réellement distribuable aux biologistes associés ;
- le statut d'accréditation et les investissements à venir sur le plateau technique ;
- la dépendance aux tarifs de la nomenclature, fixés par l'Assurance maladie ;
- la place du laboratoire dans un groupe et les flux vers la holding.
Un prix de parts justifié par des dividendes que la structure ne vous versera pas, en raison de la répartition des droits économiques, ne passera pas l'analyse.
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Financer le rachat de parts du laboratoire : en direct ou par une SPFPL
Acheter en direct
Le biologiste emprunte à titre personnel. Depuis l'imposition des revenus 2024, les rémunérations des associés de SEL tirées de leur activité libérale relèvent des BNC, sauf lien de subordination. Le BOFiP admet que leurs parts soient inscrites au registre des immobilisations ; les intérêts de l'emprunt d'acquisition sont alors déductibles dans les conditions de droit commun. Le capital remboursé, lui, ne l'est jamais.
Passer par une SPFPL
La société de participations financières de profession libérale emprunte et rembourse avec les dividendes reçus de la SEL. Si elle est soumise à l'IS et détient au moins 5 % du capital, le régime mère-fille limite l'imposition de ces dividendes à une quote-part de frais et charges de 5 %. Le BOFiP ne traite pas des titres de SPFPL dans sa doctrine sur les associés de SEL : faites valider le montage par votre expert-comptable. Le mécanisme est détaillé dans notre article sur le rachat via une SPFPL.
Exemple chiffré : 200 000 € de parts sur 10 ans
Prenons un biologiste qui rachète des parts pour un montant fictif de 200 000 €, financé en totalité sur 10 ans. Le taux de 4,2 % est une hypothèse de calcul, pas une offre.
| 200 000 € sur 10 ans | Montant |
|---|---|
| Mensualité | 2 043,97 € |
| Annuité | 24 527,61 € |
| Intérêts de la 1re année | 8 085,89 € |
| Total des intérêts | 45 276,10 € |
En direct, l'annuité se paie avec vos revenus après impôt et cotisations, seuls les intérêts venant réduire votre bénéfice imposable. Via une SPFPL, elle se paie avec des dividendes, ce qui suppose que la SEL distribue chaque année au moins ce montant à hauteur de vos droits économiques. Dans les deux cas, le prêt professionnel n'est pas soumis au taux d'usure, sauf pour les découverts.
Notre page sur le financement des biologistes présente les autres besoins d'un laboratoire, et l'étude de faisabilité permet de tester votre capacité d'emprunt.
Questions fréquentes
Un biologiste peut-il être associé minoritaire d'un laboratoire ?
Les intérêts d'un prêt pour acheter des parts de SEL de biologistes sont-ils déductibles ?
Qu'est-ce qu'une SEL de biologie dérogatoire ?
L'ARS peut-elle bloquer le rachat d'un laboratoire ?
Sources
- Assemblée nationale — Réponse ministérielle à la question n° 92164 sur les laboratoires de biologie (JO du 01/03/2016)
- IGF-IGAS — Causes et effets de la financiarisation du système de santé (mai 2025)
- Ordre national des pharmaciens — Journal de l'Ordre n° 28, dossier sur la réforme de la biologie médicale (septembre 2013)
- BOFiP — Rémunérations des associés de SEL et parts inscrites au registre (BOI-RES-BNC-000136)
- BOFiP — Régime des sociétés mères (BOI-IS-BASE-10-10-10-10)
- Lefebvre Dalloz — Taux de l'usure au 1er octobre 2026
Publié le 30 octobre 2026.
Nos guides du financement libéral sont préparés à partir de sources officielles et de données de marché, puis relus par un conseiller avant publication.
Relu par Kevin Guez, Directeur Associé · ORIAS n° 11060488
